Śmierć wspólnika – co dalej z firmą?

05.02.2018 Prowadzenie działalności

Śmierć jednego ze wspólników może powodować różne konsekwencje dla dalszej działalności spółki (w zależności od rodzaju spółki czy też regulacji zawartych w umowie spółki). W niektórych przypadkach może skutkować nawet rozwiązaniem spółki. Warto więc wiedzieć, jaki wpływ dla dalszego bytu spółki ma śmierć wspólnika i w ramach obowiązujących regulacji prawnych zabezpieczyć kontynuację spółki. Bardzo często bowiem umowy spółki są zawierane według prostych wzorów, które to w przypadku śmierci jednego ze wspólników nie zabezpieczają wystarczająco firmy przed jej likwidacją.

Spółka jawna

 

Co do zasady śmierć wspólnika jest przyczyną rozwiązania spółki jawnej. Jednakże śmierć wspólnika spółki jawnej nie w każdej sytuacji musi oznaczać jej likwidację.

Pomimo śmierci wspólnika spółka trwa nadal w następujących sytuacjach:

 

Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień odnośnie dalszego trwania spółki w przypadku śmierci jednego ze wspólników, uzgodnienie pozostałych wspólników co do jej kontynuacji, może zapobiec jej rozwiązaniu. Jednakże to porozumienie powinno nastąpić niezwłocznie. W przeciwnym razie spadkobierca zmarłego wspólnika może domagać się likwidacji spółki jawnej. Sformułowanie „niezwłocznie” może budzić uzasadnione wątpliwości. Przepisy prawa w sposób konkretny nie precyzują tego terminu. Należy go rozumieć jako pierwszy możliwy termin, co nie zawsze oznacza, że decyzja musi być podjęta już w dniu dowiedzenia się o śmierci (w niektórych okolicznościach nie jest to bowiem możliwe np. z powodu urlopu czy też choroby jednego ze wspólników). Ponadto warto pamiętać, że nie ma gwarancji, że pozostali wspólnicy będą zainteresowani dalszym funkcjonowaniem spółki w przypadku śmierci jednego z nich i czy do takiego uzgodnienia w ogóle dojdzie. Ponadto, w przypadku śmierci jednego ze wspólników dwuosobowej spółki jawnej (gdy w umowie spółki nie ma odpowiednich postanowień), żadne uzgodnienie nie uchroni spółki przed jej likwidacją.

ważne
Spółka jawna nie może bowiem funkcjonować jako spółka jednoosobowa. W przypadku śmierci jednego z dwóch wspólników, w spółce pozostałby tylko jeden wspólnik (co jest niedopuszczalne).

W związku z powyższym, żeby mieć gwarancję dalszego funkcjonowania spółki po śmierci jednego ze wspólników, najlepszym rozwiązaniem jest uregulowanie tej kwestii w samej umowie spółki. Umowa spółki może bowiem stanowić, że pomimo śmierci wspólnika, spółka jawna trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami. Wówczas należy rozliczyć się ze spadkobiercami zmarłego wspólnika na podstawie osobnego bilansu sporządzonego na dzień śmierci wspólnika. Jednakże taki zapis nie uratuje przed rozwiązaniem dwuosobowej spółki jawnej, w której zmarł jeden ze wspólników.

ważne
Umowa spółki może nadto przewidywać, że pomimo śmierci wspólnika, spółka trwa nadal i spadkobiercy zmarłego wejdą na jego miejsce.

Warto wiedzieć

 W umowie spółki można zawrzeć następujące postanowienie: „W przypadku śmierci Wspólnika, Spółka nie ulega rozwiązaniu, a na miejsce zmarłego Wspólnika wchodzą jego spadkobiercy”. Należy podkreślić, że wejście do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika może uchronić przed likwidacją także dwuosobową spółkę jawną (tj. taką, w której zmarł jeden z dwóch dotychczasowych wspólników). W miejsce zmarłego wspólnika wejdzie bowiem jego spadkobierca (lub spadkobiercy) i nie dojdzie do sytuacji, w której pozostanie tylko jeden wspólnik.

Jeżeli w umowie spółki wskażemy, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać w  spółce jedną osobę. Jednakże w umowie spółki można tę kwestię uregulować odmiennie. Przykładowo można zastrzec, że do spółki wstępują tylko niektórzy spadkobiercy (np. osoby pełnoletnie lub wykonujące określony zawód).

 

Spółka partnerska

 

W przypadku spółki partnerskiej, śmierć partnera co do zasady nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Jednakże w przypadku, gdy w spółce partnerskiej pozostanie tylko jeden partner, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia śmierci wspólnika. Regulacje dotyczące rozliczeń ze spadkobiercami spółki jawnej stosuje się również w przypadku spółki partnerskiej. Z kolei spadkobierca zmarłego partnera może wejść do spółki partnerskiej, jeżeli przewiduje to umowa spółki i spadkobierca posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu.

ważne
Należy bowiem pamiętać, że wspólnikami spółki partnerskiej mogą być osoby wykonujące określone zawody (np. lekarz, architekt, adwokat).

Spółka komandytowa

 

W spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników: komplementariusze oraz komandytariusze. Skutki śmierci wspólnika spółki komandytowej są różne – w zależności czy zmarły wspólnik był komandytariuszem czy też komplementariuszem. Komplementariusz to wspólnik, który odpowiada bez ograniczeń za zobowiązania spółki oraz reprezentuje spółkę. Z kolei komandytariusz to wspólnik, którego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona.

 

W przypadku śmierci komplementariusza – stosujemy odpowiednio regulacje dotyczące śmierci wspólnika spółki jawnej (czyli co do zasady następuje rozwiązanie spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej lub pozostali wspólnicy postanowią o dalszej kontynuacji spółki). Z kolei śmierć komandytariusza nie powoduje rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wówczas wskazać jedną osobę do wykonywania ich praw.

 

Spółka komandytowo-akcyjna

 

W spółce komandytowo-akcyjnej występują dwa rodzaje wspólników: komplementariusze oraz akcjonariusze. Podobnie jak w przypadku spółki komandytowej, skutki śmierci wspólnika spółki komandytowo-akcyjnej są różne – w zależności czy zmarł komplementariusz czy też akcjonariusz. Śmierć jedynego komplementariusza powoduje rozwiązanie spółki, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może bowiem przewidywać, że spółka może istnieć dalej ze spadkobiercami komplementariusza. Z kolei śmierć akcjonariusza nie powoduje rozwiązania spółki. Spółka komandytowo-akcyjna istnieje nadal z następcą prawnym zmarłego akcjonariusza.

 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

 

W przypadku śmierci wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spadkobiercy zmarłego wstępują w jego prawa i obowiązki. Śmierć wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje rozwiązania spółki i spółka trwa nadal z następcami prawnymi zmarłego. Jednakże umowa spółki może wyłączyć lub ograniczyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Umowa spółki może całkowicie wyłączyć dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością. Oznacza to, że udziały w ogóle nie podlegają dziedziczeniu. Z kolei ograniczenie wstąpienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może polegać na tym, że tylko niektórzy spadkobiercy obejmą udziały po zmarłym (np. spadkobiercy wykonujący określony zawód).

ważne
W przypadku wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów, umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

Spółka cywilna

 

W przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej, spółka cywilna trwa nadal. Jednakże wspólnicy powinni rozliczyć się ze spadkobiercami zmarłego wspólnika. Jednakże w umowie spółki cywilnej można zastrzec, że spadkobiercy wejdą na miejsce zmarłego. Takie rozwiązanie może okazać się bardzo korzystne dla dwuosobowych spółek cywilnych. Należy bowiem podkreślić, że nie może być jednoosobowej spółki cywilnej. Śmierć jednego z dwóch wspólników spółki cywilnej powoduje jej rozwiązanie (chyba, że umowa spółki dopuszcza wejście spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika).

 

Katarzyna Matuszczak


 Przeczytaj również: 

 

#Ikonto

Chcesz uzyskać dostęp do tego materiału?

Zarejestruj się na portalu zafirmowani.pl i dołącz do społeczności firm! Będziesz mógł promować swoją firmę i otrzymasz bezpłatny dostęp do:

Aplikacji księgowej online

Kontaktów z ekspertami, artykułów i materiałów video

Bazy edytowalnych dokumentów niezbędnych w firmie

Specjalnych ofert i rabatów

Chcesz mieć nieograniczony dostęp do wszystkich materiałów i funkcjonalności naszego portalu Zafirmowani.pl?

Załóż rachunek w Alior Banku i korzystaj ze wszystkich możliwości portalu!

Strona korzysta z plików cookie. Pozostając na tej stronie, wyrażasz zgodę na korzystanie z nich. Zapoznaj się z polityką prywatności