Zasady reprezentacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

23.08.2016 Zakładanie działalności
Ekspert
Juditha Majcher prawnik
firma: Kancelaria Prawna P. Tokarz, B. Kapuściński, M. Zaręba i Wspólnicy sp. k.
Napisz do eksperta

Napisz do eksperta
Juditha Majcher

Określ temat i opisz czego chcesz dowiedzieć się od eksperta.
Odpowiedź zostanie wysłana na Twój adres e-mail.

 
 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednym z typów spółek kapitałowych, zasady jej reprezentacji zostały uregulowane w kodeksie spółek handlowych („KSH”). Zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Członkiem zarządu może być również wspólnik spółki. Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być jednoosobowy lub wieloosobowy, jest on powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej.


Reprezentacja spółki
 

Zasady reprezentacji spółki ustalone są przez wspólników w akcie erekcyjnym. Postanowienia dotyczące reprezentacji muszą być zgłoszone do rejestru przedsiębiorców, przy zawiązywaniu umowy spółki, jak również przy każdorazowej zmianie w tym zakresie umowy. Informacje o zasadach reprezentacji spółki są jawne i dostępne dla wszystkich, można je pozyskać z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego we właściwym miejscowo dla siedziby spółki sądzie lub za pośrednictwem strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości pod adresem https://ems.ms.gov.pl/krs/wyszukiwaniepodmiotu?t:lb=t.  

 

Wpis do wyżej wymienionego rejestru ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że od momentu powzięcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników osoba wskazana w niej może reprezentować spółkę.

 

W myśl KSH umowa spółki stanowi o zasadach reprezentacji, przy czym każdy z członków uprawniony jest do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, w tym to również wszelkich czynności sądowych i pozasądowych.

Zgodnie z KSH prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

 

Zgromadzenie wspólników ma swobodę w ustalaniu zasad reprezentacji spółki. Wspólnicy mogą podjąć decyzję, że zarząd jest wieloosobowy, ale reprezentować spółkę może każdy z członków osobno lub działając razem. Przy czym, jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu, albo jednego członka zarządu z prokurentem. W przypadku ustanowienia zarządu jednoosobowego, spółkę reprezentuje jeden członek zarządu.

 

Spółkę może reprezentować również prokurent – szczególna forma pełnomocnictwa udzielanego przez przedsiębiorcę. Prokurent może być uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki lub może działać wraz z członkiem zarządu, w zależności od woli wspólników. 

 

Reprezentacja spółki przy zawieraniu umowy z członkiem zarządu 
 

W przypadku zawierania umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu (w tym również sporu) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje rada nadzorcza, (jeśli jest powołana) lub pełnomocnik, który został powołany uchwałą zgromadzenia wspólników – uchwała powinna zostać powzięta zgodnie z zasadami podejmowania uchwał określonymi w KSH lub umowie spółki.

 

Zgodnie z KSH w przypadku, gdy jest jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu wymagana jest forma aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis akt notarialnego.

Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej na ten temat przejdź do artykułu " Osobowa czy kapitałowa? Jaki rodzaj spółki wybrać?"

#Ikonto

Chcesz uzyskać dostęp do tego materiału?

Zarejestruj lub zaloguj się na portalu zafirmowani.pl i dołącz do społeczności firm!
Będziesz mógł promować swoją firmę i otrzymasz bezpłatny dostęp do:

Aplikacji księgowej online

Kontaktów z ekspertami, artykułów i materiałów video

Bazy edytowalnych dokumentów niezbędnych w firmie

Specjalnych ofert i rabatów

Chcesz mieć nieograniczony dostęp do wszystkich materiałów i funkcjonalności naszego portalu Zafirmowani.pl?

Załóż rachunek w Alior Banku i korzystaj ze wszystkich możliwości portalu!

Strona wykorzystuje pliki cookies. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień przeglądarki oznacza, że będą one umieszczane na Twoim urządzeniu. Dowiedz się, jak możesz zmienić te ustawienia i uzyskaj dodatkowe informacje o wykorzystaniu plików cookies