Zasady reprezentacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
23.08.2016 Zakładanie działalności
firma: Kancelaria Prawna P. Tokarz, B. Kapuściński, M. Zaręba i Wspólnicy sp. k.
Napisz do eksperta
Juditha Majcher
Określ temat i opisz czego chcesz dowiedzieć się od eksperta.
Odpowiedź zostanie wysłana na Twój adres e-mail.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednym z typów spółek kapitałowych, zasady jej reprezentacji zostały uregulowane w kodeksie spółek handlowych („KSH”). Zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Członkiem zarządu może być również wspólnik spółki. Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być jednoosobowy lub wieloosobowy, jest on powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej.
Reprezentacja spółki
Zasady reprezentacji spółki ustalone są przez wspólników w akcie erekcyjnym. Postanowienia dotyczące reprezentacji muszą być zgłoszone do rejestru przedsiębiorców, przy zawiązywaniu umowy spółki, jak również przy każdorazowej zmianie w tym zakresie umowy. Informacje o zasadach reprezentacji spółki są jawne i dostępne dla wszystkich, można je pozyskać z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego we właściwym miejscowo dla siedziby spółki sądzie lub za pośrednictwem strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości pod adresem https://ems.ms.gov.pl/krs/wyszukiwaniepodmiotu?t:lb=t.
Wpis do wyżej wymienionego rejestru ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że od momentu powzięcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników osoba wskazana w niej może reprezentować spółkę.
W myśl KSH umowa spółki stanowi o zasadach reprezentacji, przy czym każdy z członków uprawniony jest do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, w tym to również wszelkich czynności sądowych i pozasądowych.
Zgodnie z KSH prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
Zgromadzenie wspólników ma swobodę w ustalaniu zasad reprezentacji spółki. Wspólnicy mogą podjąć decyzję, że zarząd jest wieloosobowy, ale reprezentować spółkę może każdy z członków osobno lub działając razem. Przy czym, jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu, albo jednego członka zarządu z prokurentem. W przypadku ustanowienia zarządu jednoosobowego, spółkę reprezentuje jeden członek zarządu.
Spółkę może reprezentować również prokurent – szczególna forma pełnomocnictwa udzielanego przez przedsiębiorcę. Prokurent może być uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki lub może działać wraz z członkiem zarządu, w zależności od woli wspólników.
Reprezentacja spółki przy zawieraniu umowy z członkiem zarządu
W przypadku zawierania umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu (w tym również sporu) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje rada nadzorcza, (jeśli jest powołana) lub pełnomocnik, który został powołany uchwałą zgromadzenia wspólników – uchwała powinna zostać powzięta zgodnie z zasadami podejmowania uchwał określonymi w KSH lub umowie spółki.
Zgodnie z KSH w przypadku, gdy jest jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu wymagana jest forma aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis akt notarialnego.
Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej na ten temat przejdź do artykułu " Osobowa czy kapitałowa? Jaki rodzaj spółki wybrać?"
Dodałeś ocenę, dziękujemy.