Na co warto zwracać uwagę przy sporządzaniu umów cywilnoprawnych?

Juditha Majcher prawnik
firma: Kancelaria Prawna P. Tokarz, B. Kapuściński, M. Zaręba i Wspólnicy sp. k.

Napisz do eksperta

W ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej przedsiębiorcy zawierają cały szereg różnorodnych umów.

Co do zasady obowiązująca jest pryncypialna zasada swobody umów z kodeksu cywilnego tj. strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Umowy kreują stosunek zobowiązaniowy pomiędzy stronami i stanowią odzwierciedlenie ich oświadczeń woli. Najprościej rzecz ujmując oświadczenie woli stanowi zachowanie strony umowy, które pozwala określić zamiar wywołania skutku prawnego. Z kolei zgodnie z art. 56 kodeksu cywilnego czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te które wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów.

Umowy i oświadczenia woli złożone przez strony umowy podlegają wykładni, co należy rozumieć w ten sposób, że mogą one mieć w konsekwencji inne znaczenie aniżeli mogłoby wynikać z ich literalnego brzmienia. Co za tym idzie może okazać się, że zawrzemy umowę, która jest niedoprecyzowana albo nie określa pewnych istotnych kwestii, i jesteśmy zobowiązani do wykonania rzeczy w sposób, który nie jest dla nas odpowiedni.

Umowy mają różnych charakter i różny jest ich przedmiot. Przepisy prawa regulują w odmienny sposób ich wymogi ustawowe, jak np. dopuszczalną formę zawarcia umowy (forma pisemna, z podpisami notarialnie poświadczonymi, aktu notarialnego), sposób wypowiedzenia umowy etc.

W konsekwencji znacząca cześć umów jest określona na gruncie stosownych przepisów prawa. Niemniej można przed nawias wyprowadzić pewne cechy wspólne jakie powinny zawierać umowy cywilnoprawne, które powinny zostać uwzględnione w niemalże każdej umowie są to strony umowy, przedmioty umowy, okres obowiązywania umowy, prawa i obowiązku stron, wartość umowy i sposób rozliczeń, rozwiązywanie sporów, postanowienia końcowe. 

Strony umowy 

Opisując strony umowy w szczególności należy określić między kim a kim jest zawierana umowa, czy jest to umowa zawierana między osobami prawnymi (w tym jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej) czy między osobami fizycznymi, lub umowa mieszana, tj. uwzględniająca w/w grupy przedsiębiorców.

Jeśli stroną umowy będą spółki handlowe, spółdzielcze kasy oszczędnościowo – kredytowe, fundacje etc. należy wskazać ich firmę (nazwę), siedzibę, numery KRS, NIP. Dodatkowo należy zwrócić uwagę na sposób reprezentacji tej kategorii przedsiębiorców. Powyższe dane dostępne są za stroną internetową Ministerstwa Sprawiedliwości pod adresem https://ems.ms.gov.pl/krs/wyszukiwaniepodmiotu?t:lb=t

W przypadku gdy stroną umowy jest osoba fizyczna prowadzącą działalność gospodarczą należy wskazać jej imię nazwisko, firmę (nazwę) przedsiębiorcy, miejsce wykonywania działalności gospodarczej, NIP i REGON. Powyższe dane dostępne są za stroną internetową Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej https://prod.ceidg.gov.pl/ceidg/ceidg.public.ui/search.aspx

Wymienionej wyżej w dane są istotne, albowiem ułatwiają identyfikacje przedsiębiorcy. Każda ze stron powinna się upewnić, iż jej kontrahent jest należycie umocowany do reprezentowania danego przedsiębiorcy. Weryfikacja drugiej strony jest możliwa pod w/w adresami stronami internetowymi.

Przedmioty umowy 

Przedmiot umowy określa istotę umowy, czyli zakres zobowiązania każdej ze stron, czyli np. w przypadku umowy sprzedaży przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Okres obowiązywania umowy

Co do zasady umowy nie ma minimalnych, ani maksymalnych granic czasowych zawarcia umowy. W praktyce oznacza to, iż mogą one być zawarte na czas oznaczony lub nieoznaczony, przy czym określenie zakresu temporalnego umowy może mieć wpływ na okres wypowiedzenia umowy.

Prawa i obowiązki stron 

Element ten jest istotny albowiem określa naszej prawa, tj. możliwość żądania od drugiej strony wykonania określonego działania będącego przedmiotem umowy. Nasze obowiązki to co do zasady prawa drugiej strony. Nie przestrzeganie obowiązków określonych w umowie może powodować ujemne konsekwencje jak np. zapłata odsetek lub kary umownej.

Wartość umowy i sposób rozliczeń
 

Strony umowy powinny wskazać w sposób jednoznaczny wartość umowy (wynagrodzenie, cenę itp.). W niektórych przypadkach może być trudne do wykonania określenie z góry zakresu zobowiązań finansowych każdej ze stron, niemniej pamiętać należy o możliwie najdokładniejszym określeniem wysokości zobowiązania finansowego każdej ze stron.

Dodatkowo określić należy, czy kwota wskazana w umowie jest kwotą netto czy brutto, jak również wysokość stosownego podatku, o ile jest wymagany. Ponadto określić należy sposób rozliczenia (np. na podstawie wystawionej faktury VAT) oraz zapłaty (płatność będzie miała miejsce w gotówce czy przelewem na rachunek bankowy wskazany w umowie lub na fakturze).Również termin płatności powinien być określony na gruncie umowy oraz konsekwencje dla strony, która opóźni się z zapłatą z tytułu wykonania przez drugą stronę przedmiotu umowy.  

Rozwiązywanie sporów

W umowie powinno znaleźć się postanowienie dotyczące sposobu rozwiązywania sporów, czyli w razie dojścia do nieporozumień nieusuwalnych w drodze negocjacji stron. Spory mogą zostać poddane m.in. pod rozstrzygnięcie właściwych sądów powszechnych (zgodnie z postanowieniami kodeksu postępowania cywilnego) lub sąd polubowny. W razie braku określenia strona dochodząca swojego roszczenia będzie zobowiązana do korzystania z rozwiązań narzuconych przez ustawodawcę.

Postanowenia końcowe 

W postanowieniach końcowych strony powinny w szczególności wskazać kwestie nie ujęte w innych punktach umowy. Określić m.in.:

• sposób zmiany umowy np. umowa wymaga zmiany w drodze pisemnego porozumienia pod rygorem nieważności;
•  język umowy oraz ilość egzemplarzy dla każdej ze stron.

Z całą stanowczością należy wskazać, iż nie sposób w ramach niniejszego artykuły byłoby wskazać wszystkie cechy umów znajdujących się w obrocie gospodarczym. Artykuł ma wyłącznie charakter informacyjny oraz powstał w celu uwypuklenia istotnych w naszej ocenie kwestii na które przedsiębiorcy powinni zwracać w szczególności uwagę.

Oceń artykuł:

Dodałeś ocenę, dziękujemy.