Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej

dr Jacek Murzydło prawnik
firma: Kancelaria Radcy Prawnego Magdalena Piotrowska

Napisz do eksperta

Bycie członkiem zarządu spółki akcyjnej nie oznacza, że nie ponosi się odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ta podlega jednak istotnym ograniczeniom.

Decydując się na zostanie członkiem zarządu spółki kapitałowej można przyjąć optymistyczne założenie, że za wszystkie długi spółki (w końcu to spółka kapitałowa) odpowiada sama spółka. Jak to zazwyczaj bywa z założeniami, także i to posiada określone wyjątki, które warto poznać, aby nie zostać pewnego dnia zaskoczonym widokiem komornika.

Podobnie odpowiedzialność ponosić może niekiedy akcjonariusz spółki akcyjnej oraz członek rady nadzorczej, których odpowiedzialność także warto pokrótce omówić, zastrzegając, że zakres problematyki oraz związane z tym kompleksowe omówienie tematu przekracza zdecydowanie możliwości niniejszego artykułu.

Za co odpowiada akcjonariusz spółki akcyjnej?

Przepisy regulujące odpowiedzialność akcjonariusza spółki akcyjnej za długi spółki wskazują na generalny brak takiej odpowiedzialności. Uznać należy tym samym, że co do zasady jego odpowiedzialność wiąże się jedynie z możliwością utraty wkładów wniesionych na pokrycie objętych akcji. Zasada ta nie odnosi się jednak do odpowiedzialności za zobowiązania spółki akcyjnej w organizacji. W tym przypadku odpowiada on bowiem za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych akcji. Odpowiedzialność tą ponosi przy tym solidarnie ze spółką i osobami, które działały w jej imieniu.

Za co odpowiada członek rady nadzorczej spółki akcyjnej?

Potencjalna odpowiedzialność cywilnoprawna członka rady nadzorczej spółki akcyjnej jest zdecydowanie szersza od możliwej odpowiedzialności jej akcjonariusza. Odpowiada on bowiem, w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej „Ksh”), za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy. Co istotne, zgodnie z tymi przepisami, odpowiedzialność ponosi wobec spółki, a nie wobec wierzycieli spółki (ewentualna odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki może wypływać z przepisów Kodeksu cywilnego, w szczególności z art. 415 tejże ustawy), co stawia go w zdecydowanie korzystniejszej pozycji wobec wierzycieli niż członka zarządu spółki. Członek rady nadzorczej może także niekiedy ponosić odpowiedzialność karną, np. jeżeli przy wykonywaniu obowiązków wymienionych w ustawie ogłaszał dane nieprawdziwe albo przedstawiał je organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji.

Za co odpowiada członek zarządu spółki akcyjnej?

Odpowiedzialność członka zarządu spółki akcyjnej jest zdecydowanie szersza niż odpowiedzialność akcjonariusza bądź członka rady nadzorczej. Odpowiada on bowiem, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zarówno wobec wierzycieli, jak i wobec spółki. Podlegać może także potencjalnie szerszej odpowiedzialności karnej.

Spośród potencjalnych przyczyn pociągnięcia członka zarządu spółki akcyjnej przez wierzycieli spółki do odpowiedzialności cywilnoprawnej wymienionych w Kodeksie spółek handlowych, wymienić można chociażby podanie fałszywych danych (umyślnie lub przez niedbalstwo) w załączonym do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego oświadczeniu wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione, a w przypadku gdy wniesienie wkładów niepieniężnych ma nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału, że przejście tych wkładów na spółkę jest zapewnione w terminie określonym w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowe (art. 479 Ksh). Wobec spółki ponosi on zaś odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki (art. 483 § 1 Ksh). Niezależnie od przesłanek odpowiedzialności cywilnoprawnej określonych w Kodeksie spółek handlowych może on przy tym odpowiadać za szkodę wyrządzoną akcjonariuszom i innym osobom także na zasadach ogólnych, określonych w szczególności przepisami Kodeksu cywilnego (art. 490 Ksh).

Zważywszy na to, że potencjalna odpowiedzialność członka zarządu spółki akcyjnej odnosi się w szczególności do naruszenia przezeń obowiązków określonych w przepisach prawa bądź w statucie spółki warto określić przynajmniej niektóre z przypisanych mu obowiązków. Wybrane obowiązki określa poniższa tabela.

Poza obowiązkami wypływającymi z przepisów Ksh wskazać należy także na bardzo istotny obowiązek członków zarządu wypływający z art. 21 ustawy Prawo upadłościowe. Zobowiązuje on ich do zgłoszenia w sądzie wniosku o ogłoszenie upadłości nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości. Jego niedopełnienie także może wiązać się z odpowiedzialnością członków zarządu wobec osób, które poniosły szkodę (art. 21 ust. 3 cyt. ustawy).

Na zakończenie warto wspomnieć także o odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej wypływającej z przepisu art. 116 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa. Na jego podstawie mogą oni odpowiadać – solidarnie całym swoim majątkiem - jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:

1. nie wykazał, że:
   •  we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy Prawo restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w tejże ustawie, lub
   • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;
2. nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Odpowiedzialność karna

Poza odpowiedzialnością cywilnoprawną członkowie zarządu mogą ponosić także odpowiedzialność karną. Przesłanki jej zaistnienia określają m.in. przepisy art. 586 – 595 Ksh. Członek zarządu może tym samym odpowiadać m.in. za:

1. niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki pomimo powstania uzasadniających ją warunków,
2. dopuszczenie do nabycia przez spółkę handlową własnych udziałów lub akcji albo do brania ich w zastaw,
3. dopuszczenie do wydania dokumentów akcji niedostatecznie opłaconych.

Co istotne, odpowiedzialności karna nie musi wykluczać odpowiedzialności cywilnoprawnej. W konsekwencji członek zarządu może zostać zarówno skazany za popełnienie przestępstwa, jak i zobowiązany do zapłaty, niejednokrotnie bardzo wysokiego, odszkodowania.

Jak uwolnić się od odpowiedzialności?

Analizując możliwości uwolnienia się członka zarządu od odpowiedzialności należy w szczególności przeanalizować jej podstawy formalnoprawne. Podstawowym warunkiem będzie przy tym w przeważającej części przypadków, w przypadku braku możliwości wykazania dopełnienia obowiązków, wykazanie istnienia braku winy po stronie tegoż członka. Istnienie winy jako przesłanka odpowiedzialności, wskazana została bowiem wyraźnie zarówno w wielu przepisach Ksh, jak i przepisach Ordynacji podatkowej, ustawy Prawo upadłościowe oraz Kodeksu cywilnego.

Warto przy tym pamiętać, że wykazanie braku winy nie zawsze jest czynnością prostą do wykonania, stąd też niewątpliwie w przypadku konieczności uwolnienia się od odpowiedzialności warto poszukać pomocy dobrego prawnika. Celem przykładu podać można, że zgodnie z orzecznictwem sądowym o braku winy nie przesądza:

1. brak wiedzy i doświadczenia w sprawach spółek (wyrok SN z dnia 17 października 2006 r., II UK 85/06),
2. wskazywanie, że właściwym czasem do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości była kadencja poprzedniego zarządu (wyrok NSA z dnia 8 stycznia 2016 r., II FSK 3152/13),
3. wykazanie, że w składzie zarządu nastąpił podział czynności i do obowiązków członka zarządu nie należała piecza nad majątkiem (wyrok NSA z dnia 6 sierpnia 2013 r., I FSK 1291/12).

Brak winy zachodzić może natomiast np. w przypadku obłożnej choroby uniemożliwiającej złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości (wyrok NSA z dnia 25 stycznia 2012 r., I FSK 385/11).

Poza brakiem winy członek zarządu może powoływać się także m.in. na przedawnienie roszczeń (dla przykładu zgodnie z art. 486 § 1 czas przysługujący spółce akcyjnej na wytoczenie powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody wynosi rok od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę) oraz możliwość przeprowadzenia egzekucji z majątku spółki (tak m.in. art. 116 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa).

Jacek Murzydło

Oceń artykuł:

Dodałeś ocenę, dziękujemy.