Reprezentowanie przedsiębiorcy przez prokurenta

22.12.2017 Prowadzenie działalności

Prokura jest umocowaniem do działania w imieniu i na rzecz mocodawcy. Czynności prawne dokonane w granicach umocowania przez prokurenta wywierają bezpośredni skutek w zakresie stosunków prawnych mocodawcy. Instytucja prokury jest uregulowana w przepisach Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 1091 K.c. prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców i obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Kto może udzielić prokury?

 

Podmiotami uprawnionymi do udzielenia prokury są wyłącznie przedsiębiorcy podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. Oznacza to, że prokurę mogą udzielić m. in. spółki osobowe (spółka jawna, partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna) czy też spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna), prowadzące działalność gospodarczą. W doktrynie pojawiał się spór czy osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą mogą udzielać prokury. Należy wyjaśnić, że osoby prowadzące działalność gospodarczą podlegają wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), a nie do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy. W związku z tym, powszechnie przyjmuje się, że osoby prowadzące działalność gospodarczą w formie jednoosobowej działalności gospodarczej nie są uprawnione do udzielenia prokury. 

 

Kto może zostać prokurentem?

 

Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

 

Forma udzielenia prokury

 

Prokura powinna zostać udzielona w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Należy podkreślić, że do prokury nie stosuje się art. 99 § 1 Kodeksu cywilnego (art. 99 § 1 K.c.: Jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie). Oznacza to, że udzielenie prokury w formie pisemnej jest wystarczające nawet dla dokonania przez prokurenta w imieniu mocodawcy czynności, dla których jest przewidziana inna szczególna forma (np. forma aktu notarialnego).

 

Należy podkreślić, że informacje odnośnie prokury są ujawniane w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Krajowy Rejestr Sądowy (KRS). Przedsiębiorca podlegający wpisowi do rejestru przedsiębiorców powinien zgłosić sądowi rejestrowemu fakt udzielenia prokury wraz z danymi prokurenta. W tym celu należy złożyć wniosek o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców KRS na odpowiednim formularzu (formularze są dostępne na stronie: www.ms.gov.pl).

 

Zakres prokury

 

Prokura uprawnia do podejmowania w imieniu mocodawcy czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent może więc skutecznie reprezentować przedsiębiorcę przed sądami, organami państwowymi czy też samorządowymi. Prokurent m. in. jest uprawniony w imieniu mocodawcy do zawierania umowy sprzedaży, umowy najmu, umowy dzierżawy, umowy o pracę czy też umowy kredytu, pod warunkiem, że czynności te są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W sprawach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, prokurent może w szczególności reprezentować przedsiębiorcę przed bankiem. Jednakże do:

-  jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności. Czynności te nie wchodzą w zakres uprawnień prokurenta (prokurent może ich dokonać jedynie na podstawie osobnego pełnomocnictwa).

 

Prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Zasada ta ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Przykładowo nie można ograniczyć uprawnień prokurenta do zaciągania zobowiązań poniżej określonej kwoty. Takie zastrzeżenie nie będzie skuteczne wobec osób trzecich. Jeżeli nawet mocodawca wskaże prokurentowi, że może on zaciągać zobowiązania jedynie do kwoty 100.000,00 zł, to czynność prawna dokonana z naruszeniem tej zasady, będzie skuteczne wobec osób trzecich. Możliwe jest jednak udzielenie prokury do prowadzenia spraw z zakresu oddziału przedsiębiorstwa (tzw. prokura oddziałowa). Prokura oddziałowa umożliwia umocowanie konkretnej osoby do reprezentowania jedynie w zakresie spraw związanych z konkretnym oddziałem, który działa na określonym terenie czy też posiada swoich klientów. Zwiększa to ochronę interesów przedsiębiorcy, gdyż prokurent nie musi być zorientowany w sprawach związanych z innymi oddziałami.

 

Rodzaje prokury

 

Prokura może zostać udzielona kilku osobom łącznie lub oddzielnie. Przedsiębiorca może ustanowić kilku prokurentów i zastrzec, że powinni oni działać łącznie (tzw. prokura łączna). Należy podkreślić, że w przypadku prokury łącznej dopuszczalne jest powołanie większej liczby prokurentów (np. pięciu prokurentów) z jednoczesnym ustaleniem, że do skutecznego złożenia oświadczenia w imieniu mocodawcy wystarczy wspólne działanie niektórych spośród ich (np. tylko dwóch). W przypadku udzielenia oddzielnej prokury (tzw. prokury samoistnej), wystarczy działanie jednego prokurentem. Oczywiście możliwe jest powołaniu kilku prokurentów samoistnych i wówczas każdy z nich może samodzielnie reprezentować mocodawcę.

 

Mocodawca może również upoważnić prokurenta do dokonywania czynności w jego imieniu wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnie ze wspólnikiem upoważnionym do reprezentowania spółki osobowej. Jednakże należy pamiętać, że dla skutecznej reprezentacji biernej przedsiębiorcy (tj. odbierania oświadczeń kierowanych do mocodawcy) wystarczy działanie jednego prokurenta (prokurent może samodzielnie odbierać oświadczenia do przedsiębiorcy nawet w przypadku, gdy ustanowiono prokurę łączną).

 

Wygaśnięcie i odwołanie prokury

 

Prokura może być w każdej chwili odwołana przez mocodawcę. Ponadto prokura wygasa:

 

Z kolei śmierć przedsiębiorcy czy też utrata przez niego zdolności do czynności prawnych nie powodują wygaśnięcia prokury.



Katarzyna Matuszczak, radca prawny, Kancelaria Radcy Prawnego Rafał Walterowicz

 

#Rachunek Partner

Chcesz uzyskać dostęp do tego materiału?

Zarejestruj lub zaloguj się na portalu zafirmowani.pl i dołącz do społeczności firm!
Będziesz mógł promować swoją firmę i otrzymasz bezpłatny dostęp do:

Aplikacji księgowej online

Kontaktów z ekspertami, artykułów i materiałów video

Bazy edytowalnych dokumentów niezbędnych w firmie

Specjalnych ofert i rabatów

Chcesz mieć nieograniczony dostęp do wszystkich materiałów i funkcjonalności naszego portalu Zafirmowani.pl?

Załóż rachunek w Alior Banku i korzystaj ze wszystkich możliwości portalu!

Strona korzysta z plików cookie. Pozostając na tej stronie, wyrażasz zgodę na korzystanie z nich. Zapoznaj się z polityką prywatności